Cambiare Forma Societaria

Cambiare Forma Societaria

L’espressione “trasformazione” inerente ad una società di persone in una di capitali, nello specifico SNC in SRL, si riferisce alla possibilità di modificare la forma giuridica senza dover arrestare o sospenderne l’attività.
Come è facile comprendere la forma giuridica non interferisce sulle caratteristiche sostanziali della società, ad esempio per quanto concerne i rapporti contrattuali già in corso con i terzi, essi restano in piedi così come l’obbligo saldare i creditori.

Trasformazioni: le diverse ragioni

La trasformazione può essere dettata da diverse ragioni:
-organizzative: esse si verificano nel caso in cui la società abbia registrato un incremento di personale o si sia ingradita sul mercato e sorge la necessità di modificare la forma giuridica
-giuridiche: la trasformazione avviene per poter usufruire di nuove leggi o regolamentazioni immesse
-fiscali: il mutamento della forma giuridica risultata offrire vantaggi in termini economici in quanto alleggerisce la pressione fiscale societaria con un notevole ritorno economico in attivo.

SNC e SRL: società a confronto

La società è un’organizzaione composta da uno o più soci destinata allo svolgimenti di un’attività, che può essere ai fini di lucro o a scopo solidaristico.
In base alla forma giuridica si può parlare di società di “persone” e di “capitali”.
La SNC, nello specifico rientra nella prima categoria, la sigla sta ad indicare una “società in nome collettivo”, altresì la SRL si posiziona tra le società di capitali, l’acronimo sta, appunto, per “società a responsabilità limitata”.
Le società di persona sono prive di personalità giuridica e comportano un rischio più alto in termini di responsabilità nel caso di passivi aziendali, seppur fiscalmente sono previsti oneri inferiori.
Le società di capitali, in particolare le SRL hanno un maggior dispendio fiscale ma alleggeriscono la posizione di garanzia dei soci, i quali sono limitati a rispondere dei debiti solo con il patrimonio societario da cui viene distinto il patrimonio personale.

SNC a SRL: come avviene il passaggio

La modifica della forma giuridica da SNC a SRL, è in termini tecnici indicata con l’espressione “omogenea progressiva”, dove omogenea sta ad indicare che la trasformazione è circoscritta alla società medesima coinvolta nel passaggio, mentre l’aggettivo progressiva segnala, appunto, il progressivo percorso di passaggio tra le due forme giuridiche.
Internamente all’assetto societario, la trasformazione dalla forma giuridica da SNC a SRL è subordinata al rilascio di una delibera in cui la maggioranza dei soci deve prestare il proprio consenso, il voto è la risultante delle quote pro capite possedute, quote che vengono ripartite esattamente nella stessa quantità in caso di mutamento della forma giuridica.
La decisione va verbalizzata per iscritto nel libro dei soci sottoscrivendo la data e la motivazione alla base della richiesta di trasformazione.
Tuttavia, affinché la trasformazione possa acquisire valore giuridico e valere nei confronti dei terzi è necessario procedere per atto pubblico.
Al’atto va allegata la delibera dell’assemblea dei soci e una perizia di stima del valore patrimoniale della società attraverso la nomina di un contabile esterno.
Scopo della perizia è attenere una stima oggettiva per la tuteal dei soci ed eventuali creditori.

SNC a SRL: oneri

Il notaio nel momento in cui autentifica l’atto di passaggio della forma giuridica ha il dovere giuridico entro il termine perentorio di 30 giorni di registrare la trasformazione alla “Camera di Commercio” e all’Ufficio “Iva”.
Altresì i soci devono rendere edotti gli eventuali creditori della trasformazione attraverso notifica con raccomandata di andata e ritorno.
I creditori dal momento di ricezione della raccomandata entro il termine perentorio di 60 giorni possono impugnare la trasformazione, decorsi i quali si considera accettato il mutamento della forma giuridica.

SNC a SRL: obblighi fiscali

La trasformazione impone oltre ad un determinato iter giuridico da seguire, obblighi di natura fiscale, che coinvolgono contestualmente la società cedente e quella trasformata.
In primo luogo è necessario che venga redatto il “bilancio di chiusura” relativo al periodo in cui si avvia la trasformazione.
In secondo luogo è altresì obbligatorio che venga redatto il “bilancio di trasformazione”, il quale corrisponde allo stato patrimoniale della società una volta partita la trasformazione.
Infine, è doveroso che venga redatto un “bilancio di apertura della società trasformata” contenente, oltre al valore patrimoniale della società, l’indicazione delle diverse voci in cui viene suddiviso il patrimonio.